第二百七十二章 股东大会，强制拖售

王显亲自在电梯口等人。

等的是企鹅战投部的投资总监，马津。

这已经不是普通的商务礼仪了。

正常来说，他是基金合伙人，对方只是投资总监，哪怕背後站着企鹅，也不至於让他做到这个程度。

但王显做得很自然。

「马总，辛苦了。」

电梯门一开，他就笑着伸出手。

马津三十多岁年纪，比王显还要年轻一些。他身上的网际网路气质很浓厚，和这些投资机构的人站在一起，看起来格外的不同。

他和王显握了一下手，语气平淡。

「王总，客气了。」

王显把马津引到会议室：「茶还是咖啡？」

「水就行。」马津说道，「我一会儿回去还有别的会，我们直接谈吧。

「」

王显脸上的笑容不变，听懂了对方的潜台词。

企鹅没有太多耐心陪他们反覆拉扯。

但这不要紧，只要对方愿意买，姿态高一点也很正常。

马津很快就进入了谈事的状态，从包里拿出一份文件，推到王显面前。

「这是我们法务和财务那边刚刚更新过的版本。」

王显把文件拿起来，先翻到了价格那一页，然後他的眉头皱了起来。

「二点八亿？」他抬头看向马津，「马总，昨天给过来的意向可是三点二亿。」

「昨天是初步意向。」马津说道，「今天我们内部又过了一遍，矽明的资产情况比我们预期差一点。」

王显笑了一声：「矽明的销售数据正在转好，今年的一季度数据非常亮眼，我这边准备了一些材料，咱们一起看一下。」

马津回复得很冷淡：「我们在意的不是销售数据。」

其实他也不知道上面在意的是什麽，他接到的命令就两个，买晶片公司，压价。为的是公司的战略储备。

根本不用看业绩。

估值模型，自然是哪个低用哪个。

王显被这个答案打得有点儿懵，你不在意销售数据你在意什麽。

马津翻开文件，手指在其中几条上点了一下。

「王总，我就直接说了，二点八亿就是我们现在能给出的上限了，首期只能付百分之六十。」

「不是一次性付款？」王显问道。

「首期百分之六十，协议签署、核心股东配合完成股权交割之後支付。剩余百分之四十，分两期，一年内支付。」马津说道，「第一期看资产验收，第二期看核心团队留任情况。」

王显心里合计，资产验收应该没什麽问题，但是这个价格卖出去，核心团队怕不是要走光了。

二点八亿，假设能拿到百分之八十，就是二点二四亿，矽明投资人优先收益权排在前面，观蓝资本进得晚，但是条款最好，当年投进去的金额最大，也有优先收益保障。

哪怕总价从三点二亿变成二点八亿，按清算顺序算下来，观蓝能拿到的部分依然不错。

关键是，源智那边买的是老股。

按五点二亿估值，卖百分之五十三点六，整体对价二点七八亿。

听上去不少，但那是所有老股东按股份比例分，没有触发整体出售的优先收益分配机制。

观蓝手里二十一点四的股权，按那个方案拿到的钱，反而不如整体出售时优先回本加收益。

这就是条款的价值。

普通股东看的是估值，优先股东看的是分配顺序。

更何况，企鹅这边再严苛，也比矽明继续耗下去强，只要协议签完，他们不会让矽明破产的。

王显把文件重新拿起来，往後翻，发现又多了几个条款。

核心技术人员至少留任两年，高管签署竞业禁止协议，库存验收不合格从尾款扣除。

最後一个还好，这前两个————

王显开口问了：「马总，这些条款我说了不算，得和薛总谈。」

「这就是你们要解决的问题。」马津说道，「我们买的是百分之百股权，必须要确保收购之後资产可以用。矽明现在最大的资产可不是商誉，如果人不配合，库存也无法顺利交接，这笔交易就没有意义了。」

王显可算听出来了。

不愧是地头蛇啊，企鹅不是不知道矽明内部的矛盾，他们是不在乎。

你们内部有矛盾，那是你内部的问题。

投资人想退出？可以。

自己把创始团队、员工、库存、交割手续全部打包处理乾净。

企鹅只要结果。

一这就是大厂战投的风格。

王显心里有些不舒服，但是人家财大气粗，他的选择不多。

除非源智那边愿意重新上桌。

他之所以给陆明洲打那两个电话，就是为了告诉他消息，别被企鹅的报价吓跑了。

虽然不知道源智看上矽明的哪一点了，但是那个陆明洲看起来心高气傲的，要是再有点儿争胜的心思，被他激的进来和企鹅竞价，竞得越高越好。

毕竟上赶着不是好买卖，有几家竞价才显得东西值得买。

这可是为所有的矽明股东谋福利。

我可真是煞费苦心啊。

矽明大大小小股东都在我的肩上担着。

王显想到这里，心里又舒服了一点。

他抬起头，说道：「马总，价钱可以再谈，但付款节奏要改，首期至少得百分之七十。」

马津摇头：「做不到。」

「那尾款不能和团队留任挂钩。」王显说道，「股权卖的是股权，不是劳务合同。薛兆恒愿不愿意继续干，是企鹅和他之间的事。」

「如果薛兆恒当天离职，矽明的价值当天就打了折扣。」马津说道，「你们作为现有控股股东，要承担这个风险。」

那你出二十亿，薛兆恒的股份值钱，你再让他签附属的留任协议，他肯定签。

王显在心里把马津也骂了个狗血淋头，面上却还带着笑容。

另一边，他心里也在骂薛兆恒。

当初融资的时候，创始人一个个说要做国产GPU，说要技术报国。

真到了公司要卖的时候，这些技术理想全变成了麻烦。

王显心里闪过这个念头，嘴上却说道：「马总，薛兆恒那边我来沟通，但你们不能把所有不确定性都压到我们身上。」

马津说道：「那价格得继续往下调。」

王显不说话了。

过了一会，他给了个报价。

「二点八亿，首期百分之六十五。尾款分两期可以，但第二期不能超过十二个月。薛兆恒留任可以作为交割协助义务，不能作为尾款支付的绝对前提。」

马津在原始的那份底稿是用笔标注了一下，然後说：「我出去打个电话。」

王显伸手示意。

「请。」

马津拿着文件起身，出了会议室。

王显坐在原位，拿起水喝了一口。

大环境不好，投资也不好做啊，要是再多有几家竞价就好了。

不然巧妇难为无米之炊啊。

希望源智能再给一个报价。

几分钟後，马津重新推门进来。

「可以，就这麽签吧。」

「放心，股东这边我来协调。」

既然原则上同意了，王显还要召集所有股东来一一签字，包括薛兆恒。

等马津走了，一会儿就去召集股东会。

「那马总，合作愉快。」

王显伸出手和马津握了握。

就在这时，会议室的门忽然被敲响了。

王显皱了皱眉。

他的助理推门进来，脸色有些不对。

「王总。」

王显看了她一眼，有些不满。

「什麽事？」

助理没有立刻说话，而是看了一眼马津。

马津本来正要走，但是现在站在那不动了。

王显心里忽然生出一点不好的预感。

「说。」

助理压低声音：「矽明那边发了股东会通知。」

王显怔了一下。

「股东会？」

我还没召集呢啊？

「对。」助理说道，「刚刚发到各股东邮箱，同时也打电话通知了。」

王显皱眉：「开什麽股东会？谁发的？」

「薛兆恒。」

「他凭什麽发股东会通知？」

助理咽了一下口水。

「他说————他已经获得超过百分之五十一表决权股东的共同提议，要求召开临时股东会，审议矽明半导体整体出售事项。」

王显看了一眼马津，发现马津正在看他。

王显想要阻止助理，但是已经来不及了。

「拟将矽明半导体出售给源智科技有限公司。」

「什麽？」王显忘了顾及马津在场，站了起来，「他凭什麽？」

助理把手机递过去。

「通知附件里有表决权承诺文件。薛兆恒、创始团队、核心员工，加起来的股份超过了百分之五十。」

王显看着薛兆恒多出来的那4.7%的股权，在心里默默地过了一遍。

嘉图。

是李嘉图。

王显脑子里嗡的一声。

他几乎是立刻反应过来发生了什麽。

四点七。

薛兆恒那边原本是四十六点四。

加上李嘉图的四点七，正好超过五十一。

马津这时的表情比刚才可冷多了。

「王总，你什麽意思？」

王显转过头：「马总，这里面有误会。」

马津拿起桌上的意向协议，声音压低：「我们刚签完，你告诉我，矽明已经卖掉了？

那我跑这一趟干什麽？」

「还没有卖。」王显说道，「只是股东会通知。这个决议能不能通过还不一定。」

马津盯着他：「超过百分之五十一表决权提议召开股东会，审议整体出售。如果章程里的强制拖售条款被触发，你们这些剩余股东有拒绝的权利吗？」

王显一时没说话。

马津冷笑了一声。

「王总，你耍我？」

「马总。」王显的语气也沉了下来，「我也是刚知道。」

马津不在乎他是不是刚知道。

「王总，我们得等你把事情处理乾净之後再谈了。」马津转身往外走，「企鹅不介入股东内斗。」

至少不介入你们这个级别的。

这句话说完，马津直接出了会议室。

王显看着到手的交易泡汤了。

他站在原地，胸口起伏了几下，想扔点儿什麽东西，环顾了一圈，没有什麽摔不坏的东西。

只得作罢。

助理也意识到自己刚才说错话了，站在旁边不敢出声。

又喘了会气，平复了一下，王显拿出手机，拨通了李嘉图的电话。

「王总。」

王显咬着牙问道：「你什麽意思？」

李嘉图说道：「王总，我只是做了一个对基金最有利的选择。」

上午签协议的时候，韩路一让他保密到股东会邀请发出为止，算是一个额外的小忙。

现在他已经可以说了。

「你知不知道你在干什麽？」王显压着火，「我们已经和企鹅签了意向协议！」

「那恭喜王总。」李嘉图说道，「不过我已经和薛总签了协议。」

「你这是背叛！」

「王总，大家只是共同行动，没有签一致行动协议。」李嘉图顿了顿，「做生意嘛，价高者得。这话不是您说的吗？」

况且，你讲价的时候，可没考虑我的收益。

王显一下子说不出话来。

李嘉图继续说道：「而且源智给我的价格，比企鹅整体收购分到我手里的确定性更高。基金也要对LP负责，这一点王总应该能理解。」

王显还是没说话，脸憋的有点儿红。

电话那头，李嘉图最後说道：「王总，听说你要去参加股东会，我就不去了，我已经退出了。」

电话挂断。

王显心想，真是神他妈退出。

我辛辛苦苦给你谋福利，你怎麽自己先跑了。

王显把手机放下，忽然笑了一声。

「走吧。」

助理小心翼翼地问：「去哪儿？」

「去矽明。」

临时股东会开得很快。

严格来说，这不是一个需要冗长讨论的会议。

因为结果在会议开始之前就已经决定了。

矽明的会议室里，气氛压抑到了极点。

薛兆恒坐在主位上。

这是过去一年里很少见的画面。

自从矽明经营状况恶化，投资人逐渐掌握董事会话语权之後，他这个创始人已经很久没有像今天这样坐在会议桌正中间了。

王显推门进来的时候，目光第一时间落在陆明洲身上，然後看到了他旁边的韩路一。

他一下就认出来了。

他甚至想上去问一问，源智还有没有额度可以投资他可不知道韩路一本人在这。

早知道就不去激陆明洲那一下了，真是赔了夫人又折兵啊。

王显坐下後，先和薛兆恒打招呼。

「薛总，本事不小啊。」

薛兆恒没回应他：「人到齐了，会议开始吧。」

王显冷笑：「急什麽？我还想问问，嘉图的股份转让，你们是不是有规避优先购买权的嫌疑？」

陆明洲抬起头，语气平静。

「王总，嘉图转让给薛总，薛总是矽明现有股东，符合股东协议和公司章程规定。我们已经请律师审过，不存在程序瑕疵。」

王显看向他：「陆总的动作够快的。」

陆明洲说道：「比不上王总上午刚挂电话，下午就和企鹅签协议。」

会议室里的其他几个小股东眼观鼻鼻观心，没人敢接话。

薛兆恒开口道：「今天临时股东会的议题很简单。第一，审议矽明半导体整体出售给源智科技的交易方案。第二，在交易通过的前提下，启动公司章程及股东协议中的强制拖售条款，要求全体股东配合完成股权转让和交割。」

王显盯着他：「你知道自己在说什麽吗？」

薛兆恒说道：「我很清楚。」

「卖给源智，你能拿什麽？」王显说道，「一个创业公司，模型做得再好再牛逼，也不能直接做晶片设计，也不能直接把东西生产出来。企鹅给的可是整体收购，对国产晶片的发展才最有好处。」

薛兆恒看着王显的样子，觉得很讽刺。

他竟然还谈对国产晶片发展的好处。

对国产晶片发展最大的好处，就是现在把矽明送给源智。

真想好好做产品的人，在创业的时候承担最大的风险，收购的时候却是投资人先拿钱。

但是还好，这世界上还是有好好做产品的人。

比如源智。

至於他自己？反正整体出售他也拿不到钱，他就希望看见源智的软体能跑在L100上，此生无悔了。

王显笑了笑：「韩总这是给你画了什麽饼啊？」

他不敢当面得罪韩路一，就只能夹枪带棒的讽刺一下：薛兆恒，你可小心别被骗了。

韩路一当即回复道：「王总，我可是信守承诺的人。」

至於谁不是，自己想吧。

薛兆恒心想，让你知道源智手里有什麽东西，你才会为今天的交易後悔死。

韩路一确实没承诺他任何好处，但是他自己已经下了决断。

跟着韩路一，一起把国产晶片、国产显卡的未来做出来，股份什麽的不重要。

薛兆恒没理王显的话，继续主持股东会的流程。

「源智科技整体收购矽明半导体的正式协议文本，已经发给各位了。生效条件之一，就是本次股东会通过出售决议并触发强制拖售。员工激励池、研发预算、库存资产交接、

创始团队留任安排，也都在附件里。」

薛兆恒低头看了一眼文件，说道：「现在开始表决。同意矽明半导体以刚才出示的条款整体出售给源智科技，并启动强制拖售条款的，请举手。」

他先举起了手。

旁边的创始团队代表举手。

核心员工持股平台代表举手。

薛兆恒看了一圈，然後说道：「同意表决权比例，百分之五十一点一。」

他抬起头。

「决议通过。」

股东会结束後，正式合同很快完成签署。

源智科技以二点五亿的价格收购矽明半导体的全部股份，各个投资人的优先收益权结算之後，基本没剩下什麽按照股份分配的余地了。

薛兆恒和创始团队什麽也没拿到，但是他却很乐意看到这样的场面。

二点五亿这个价格，是陆明洲和薛兆恒深思熟虑之後提出的价格，恰好能覆盖各个投资人的优先收益，让他们不至於狗急跳墙。

毕竟强制拖售的价格还需要股东认可符合市场定价。

加上之前单独支付给嘉图基金的三千万，最终源智以二点八亿现金的价格拿到了矽明的全部股份，和预期的现金花费差不多，甚至拿到的股份更多了。

对於创始团队的损失，韩路一打算之後用额外的期权补偿他们。

王显最终还是签了字。

他当然不想签。

但在这个交易结构下，他不签也没有意义。强制拖售条款一旦启动，他拒绝配合只会让自己陷入违约和赔偿风险。

更重要的是，企鹅其实已经退出了。

他没有第二张牌。

王显想着强制拖售的机制，忽然觉得很荒唐。

当年这条是他亲自要求加进去的。

为得是防止创始团队情绪化阻碍投资人退出。

矽明原本的股东们离开矽明办公楼时，天色已经暗了下来。

王显坐进车里，隔着车窗看了一眼这栋不起眼的办公楼。

几个小时前，他还以为自己能把矽明卖给企鹅，面子、里子都有了。

现在，矽明还是卖了，却不是卖给他选的人。

当然，王显在现在还不知道，他错过的是什麽。

半小时後。

薛兆恒单独请韩路一吃饭。

就在矽明附近的一家潮汕牛肉火锅店。

包厢不大，桌上摆着清汤锅底，旁边是几盘现切牛肉。

薛兆恒把菜单递给韩路一。

「韩总，别嫌弃。这家店我以前经常来，矽明刚开始做第一版板卡的时候，我们团队加班到凌晨，就来这里吃夜宵。」

韩路一接过菜单，笑了笑。

「挺好。」

薛兆恒给他倒了一杯茶。

「今天这顿饭，我本来应该请得更正式一点。」

韩路一说道：「正式的饭以後有的是。」

薛兆恒沉默了一会儿。

「韩总，谢谢。」

韩路一看着他：「谢我什麽？」

「谢谢你把L100的适配层做出来。」薛兆恒说道，「有了它，我一定会把矽明做下去，把国产晶片做下去。」

矽明这家公司，对外人来说可能只是国产晶片创业公司中的一家。

但对薛兆恒来说，是过去几年所有熬夜、失败、返工、争吵、妥协和不甘心的集合。

他做过妥协。

接受融资，接受对赌，接受投资人进董事会，接受销量不及预期，接受公司一点点失去控制权。

但他不想接受自己的技术理想破灭。

现在，它不会破灭了。

韩路一不太习惯这种煽情的场面，等着薛兆恒自己消化的差不多了，慢慢地说：「後面事情会很多，交割、员工沟通、库存运输、云垠那边机房扩容、驱动和推理框架适配，还有下一代晶片路线。你要做好心理准备。」

薛兆恒笑了：「这麽多年苦日子都熬过来了，现在有了这麽好的适配，我还有什麽好准备的。」

卷就完了。

第二天上午，薛兆恒带韩路一去查库存。

矽明的仓库在鹏城郊区一个产业园里。

从外面看，只是一栋普通的灰白色厂房，门口挂着矽明半导体的牌子，旁边有安保和货车通道。

仓库负责人早早等在门口。

看到薛兆恒带着韩路一过来，立刻迎上来。

「薛总。」

薛兆恒点头：「开库。」

仓库大门缓缓拉开。

一排排封装好的货箱出现在韩路一眼前。

箱体上印着矽明半导体的标识和L100的型号标签。

空气里有淡淡的纸箱和防静电包装材料的味道。

韩路一往里走了几步。

视界在他眼前展开。

【L100推理加速卡|库存数量：8360】

【状态：未出库】

【批次完整度：99.6%】

【可用率预估：97.8%】

【主要问题：部分批次散热模组一致性偏差；需入库复检】

【潜在价值：极高】

韩路一停下脚步。

八千多张啊。

对别人来说，这可能是矽明卖不出去的库存。

但是对源智来说，这是汤圆推理规模化的第一块地基。

韩路一问：「如果全部运到云垠，多久能完成复检？」

薛兆恒想了想：「一周之内可以运过去。」

韩路一点头，拿出手机，直接拨给张彪。

电话很快接通。

「韩总？」

「云垠那边还有多少机房余量？」韩路一问。

张彪愣了一下：「您说的是现有租约，还是园区总余量？」

「都说。」

张彪立刻切换到工作状态。

「现有租约还剩一部分空机柜，但放不下太多。如果要上大规模GPU集群，得扩租隔壁区域。电力容量要提前协调，不过园区那边本来就希望我们扩大租约，问题不大。」

韩路一说道：「把租约扩大。」

张彪问：「扩大到什麽规模？」

韩路一看着面前一排排货箱。

「先按八千五百张L100的部署规模准备。」

张彪的声音明显变了。

「韩总，夺少？」

上次采购五百张花了五千万，这次一下买了八千五百张，那不是八点五个亿啊？

「对。」韩路一说道，「鹏城这边会开始安排运输。你联系云垠，机柜、电力、网络、安保、消防、收货流程，全部按最高优先级推进。钱不是问题，我关注的是时间。」

张彪立刻说道：「明白，我现在就去办。」

韩路一挂了电话。

薛兆恒站在旁边，没有说话。

近万张卡，组一个集群，那又是另一个挑战了。

给L100组这麽大的集群，是他想都没想过的事情。

韩路一安排完了那边的工作，对薛兆恒说：「现有的团队你安抚一下，矽明不会裁撤研发团队；另外，源智会追加下一代产品预算，核心员工会进新的激励池。」

两个人从仓库出来时，鹏城的太阳已经升得很高。

厂房外的水泥地被晒得发白，几辆货车停在不远处，司机正在等装车安排。

韩路一回头看了一眼仓库。

他知道，从今天开始，矽明这条线就真正并入源智的版图了。

产品、模型、算力、硬体。

一年多的时间，韩路一从产品开始，一点点往上游走，才终於有了这样一条生态链。

下午，韩路一和刘或返航海城。

陆明洲还要留下来把收尾的交割做完。

登机前，薛兆恒把他送到机场。

两个人在安检口外握手。

「韩总，您放心，鹏城这边我会处理好。」薛兆恒说道。

韩路一嘱咐了一句：「现在暂时不用想销售的事情，等到源智这边预算出来，可以考虑增产，同时准备研究下一代的晶片。」

毕竟你的管理只有D，可千万不要逞强啊。

薛兆恒当然看不见自己的面板，但是老板发话，听就完了。

「你放心，L100不是终点。」韩路一最後说道，然後和刘或转身进了安检通道。

薛兆恒细细品味了一下韩路一最後的话。

L100不是终点，它只是矽明腾空的起点。

大鹏一日同风起，扶摇直上九万里。

就在这时，一架飞机正从跑道上起飞，直插云霄。

另一边，在候机大厅里，韩路一刚刚接到赵文渊的信息。

「韩总，人工智慧大会新加坡站发了邀请过来，咱们去吗？」

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